Lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise
Questions relatives au conseil d'administration
1. La responsabilité
La responsabilité fondamentale des administrateurs est d'exercer leur jugement professionnel pour agir dans ce qu'ils croient raisonnablement être les meilleurs intérêts de la société et de ses actionnaires. Dans son processus décisionnel, le conseil d'administration évalue l'impact à court et à long terme de ses décisions et, par conséquent, prend en considération les intérêts des autres parties prenantes, y compris les employés, les clients, les fournisseurs et les communautés, ainsi que l'impact sur la société. En s'acquittant de leurs obligations, les administrateurs doivent pouvoir compter sur l'honnêteté et l'intégrité de la direction de la société, de ses conseillers externes et de l'auditeur indépendant. Les administrateurs ont droit aux avantages de l'indemnisation dans toute la mesure permise par la loi et le certificat d'incorporation de la société, les règlements et tout accord d'indemnisation, ainsi qu'à l'exonération prévue par la loi de l'État et le certificat d'incorporation de la société. La politique actuelle de l'entreprise consiste à souscrire une assurance raisonnable de responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants pour le compte des administrateurs.
2. Taille
Le Conseil estime qu'il ne devrait pas compter plus de neuf (9) membres.
3. L'indépendance
Le conseil d'administration sera composé en grande majorité d'administrateurs répondant aux critères d'indépendance des normes de cotation de la Bourse de New York.
4. Critères d'adhésion au conseil d'administration
Le conseil d'administration ne proposera à l'élection ou à la réélection des administrateurs que des candidats qui acceptent de présenter, rapidement après l'assemblée annuelle des actionnaires au cours de laquelle ils sont élus ou réélus en tant qu'administrateurs, des démissions irrévocables qui ne prendront effet que si (i) l'administrateur n'obtient pas un nombre suffisant de voix pour sa réélection lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires au cours de laquelle il doit être réélu et (ii) si le conseil d'administration accepte la démission. En outre, le conseil d'administration ne pourvoira les postes d'administrateur vacants et les nouveaux postes d'administrateur qu'avec des candidats qui acceptent de présenter, rapidement après leur nomination au conseil d'administration, la même forme de démission que celle présentée par les autres administrateurs conformément à cette disposition.
Le comité de gouvernance et de développement durable est chargé de proposer des candidats au poste d'administrateur et d'examiner les recommandations formulées par les actionnaires conformément au règlement intérieur de l'entreprise. Le comité de gouvernance et de développement durable sélectionne les candidats aux postes d'administrateur en fonction de leurs réalisations professionnelles et commerciales, de leur intégrité, de leur capacité avérée à mener des enquêtes analytiques indépendantes, de leur aptitude à comprendre les activités de l'entreprise, de l'absence de conflits d'intérêts et de leur volonté de consacrer le temps nécessaire à leurs fonctions au sein du conseil d'administration. Le comité de gouvernance et de développement durable prend également en compte divers aspects de la diversité lorsqu'il évalue la composition du conseil d'administration, notamment un large éventail d'antécédents, d'expériences et de compétences. Lors de l'examen des candidatures, le comité de gouvernance et de développement durable consulte le directeur général. Les qualifications d'un administrateur sont examinées au moins chaque fois qu'il est à nouveau proposé comme membre du conseil d'administration.
Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction ne doivent pas siéger à plus de quatre (4) conseils d'administration de sociétés publiques, y compris le conseil d'administration de la Société. Les administrateurs qui sont également des cadres à temps plein de la société ou d'une autre entité, y compris, mais sans s'y limiter, le directeur général de la société, ne doivent pas siéger à plus de deux (2) conseils d'administration de sociétés ouvertes, y compris le conseil d'administration de la société. Les présidents de comités ne doivent pas présider plus de trois (3) comités de conseils d'administration de sociétés publiques, y compris leur rôle de président d'un comité du conseil d'administration de la société. Le président du comité d'audit ne doit pas présider plus de trois (3) comités d'audit (y compris le comité d'audit de la société, mais à l'exclusion des comités d'audit d'organisations à but non lucratif). Les administrateurs sont tenus d'informer le comité de gouvernance et de développement durable avant d'accepter une invitation à siéger au conseil d'administration, au comité d'audit ou au comité de rémunération d'une autre société publique, afin de s'assurer qu'il n'y a pas de conflit d'intérêts ou d'autres problèmes. Le comité de gouvernance et de développement durable examinera régulièrement la participation de chaque administrateur afin de s'assurer qu'il consacre suffisamment de temps et d'attention aux affaires de l'entreprise.
5. Le leadership
Le Conseil configure la direction du Conseil de la manière qui sert le mieux les intérêts de la Société à la lumière de toutes les circonstances pertinentes et changeantes. Si le président du conseil d'administration n'est pas un membre ne faisant pas partie de la direction, le conseil d'administration nommera un administrateur principal pour une durée fixée à la discrétion du conseil d'administration. L'administrateur principal, s'il est nommé, assurera la liaison entre les administrateurs indépendants et le président-directeur général, présidera les réunions des administrateurs indépendants, élaborera l'ordre du jour du conseil en collaboration avec le président-directeur général, examinera la qualité des informations fournies au conseil et donnera son avis à ce sujet.
Le président du conseil d'administration, en consultation avec le directeur général, établit l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration. Toutefois, si le président exerce également les fonctions de directeur général, l'ordre du jour des réunions du conseil est élaboré en collaboration par l'administrateur principal, le président et le directeur général. Dans les deux cas, le président ou l'administrateur principal - selon le cas - veille à ce que les questions relevant des responsabilités de conseil et de surveillance du Conseil soient périodiquement incluses pour examen et/ou décision. Par exemple, les objectifs financiers annuels sont examinés par le conseil d'administration. Les points de l'ordre du jour qui relèvent des responsabilités d'un comité du conseil d'administration sont examinés avec le président de ce comité. Tout membre du conseil d'administration peut demander l'inscription d'un point à l'ordre du jour et peut soulever, lors d'une réunion du conseil d'administration, des questions qui ne figurent pas à l'ordre du jour de cette réunion. Au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les plans stratégiques à long terme de la société et les principales questions auxquelles la société sera confrontée à l'avenir.
Les membres du conseil d'administration ne faisant pas partie de la direction se réuniront périodiquement en session exécutive sans la direction. Ces réunions auront lieu au moins quatre fois par an. En outre, les membres non dirigeants du conseil d'administration se réuniront régulièrement en session exécutive avec le directeur général. Aux fins des présentes lignes directrices, les membres n'appartenant pas à la direction sont définis comme des administrateurs qui n'exercent pas de fonctions de direction au sein de la société, indépendamment de leur statut d'indépendance. Les réunions des membres non dirigeants du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration, sauf si le président n'est pas un membre non dirigeant, auquel cas les réunions sont présidées par l'administrateur principal.
6. Préparation et participation aux réunions
Les administrateurs sont tenus d'assister aux réunions du conseil d'administration et aux réunions des comités dont ils font partie. Ils doivent y consacrer le temps nécessaire et se réunir aussi souvent qu'il le faut pour s'acquitter correctement de leurs responsabilités. Les informations et les données qui sont importantes pour la compréhension par le Conseil des affaires à traiter lors de la réunion du Conseil ou d'un comité doivent généralement être distribuées par écrit aux administrateurs avant la réunion. Les administrateurs doivent examiner les documents avant la réunion.
7. Compensation
La forme et le montant de la rémunération des administrateurs sont revus périodiquement par le comité de gouvernance et de développement durable conformément aux politiques et principes énoncés dans sa charte, et des recommandations d'ajustement seront soumises à l'approbation du conseil d'administration. Le comité de gouvernance et de développement durable considérera que l'indépendance des administrateurs peut être compromise si la rémunération et les avantages accessoires des administrateurs dépassent les niveaux habituels ou si la société conclut des contrats de conseil avec un administrateur ou une organisation à laquelle l'administrateur est affilié, ou lui fournit d'autres formes indirectes de rémunération. Les cadres dirigeants de la société ne reçoivent pas de rémunération supplémentaire pour leur fonction d'administrateur.
8. Propriété des actions
Le conseil d'administration estime que les administrateurs et les dirigeants devraient être des actionnaires et avoir un intérêt financier dans la société. Le conseil d'administration a approuvé les lignes directrices suivantes en matière de propriété d'actions pour ses administrateurs et certains de ses dirigeants :
LES LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D'ACTIONNARIAT :
| Position | Valeur cible ($) | |
| Conseil d'administration | 5 x rémunération annuelle | |
| Directeur général | 5 x le salaire annuel | |
| Chef de l'exploitation | 4 x le salaire annuel | |
| Autres agents exécutifs | 3 x le salaire annuel | |
| Autres fonctionnaires désignés | 1 x le salaire annuel |
Les actions détenues dans des trusts familiaux et les actions détenues dans des comptes de plans de retraite sont considérées comme des actions détenues aux fins des présentes lignes directrices. Les actions (et les unités d'actions) fondées sur le temps et non acquises, ainsi que les unités d'actions différées acquises, sont considérées comme des actions détenues aux fins des présentes lignes directrices. Les options d'achat d'actions non exercées et les actions (et attributions d'unités d'actions) basées sur la performance non acquises sont exclues aux fins des présentes lignes directrices.
Les administrateurs et les dirigeants de SPX sont invités à atteindre le niveau d'actionnariat souhaité dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination à un poste d'administrateur ou de dirigeant ou de la date à laquelle les lignes directrices en matière d'actionnariat ont été renforcées.
Une fois qu'un dirigeant de SPX a atteint le niveau d'actionnariat souhaité, il continuera d'être considéré comme étant en conformité avec les présentes lignes directrices, même si le dirigeant tombe par la suite en dessous de la "valeur cible" applicable mentionnée ci-dessus, tant que le dirigeant conserve au moins 50% des actions nettes acquises lors de l'exercice d'options sur actions et au moins 50% des actions nettes acquises dans le cadre d'attributions d'actions restreintes acquises et d'attributions d'unités d'actions restreintes acquises, jusqu'à ce que le nombre d'actions de la Société détenues par le dirigeant soit égal ou supérieur à la "valeur cible" applicable mentionnée ci-dessus. À ces fins, on entend par "actions nettes" les actions restantes après la cession des actions nécessaires pour payer la dette fiscale correspondante et, le cas échéant, le prix d'exercice de l'option sur actions.
Le comité de gouvernance et de développement durable réexaminera périodiquement les lignes directrices en matière d'actionnariat et recommandera au conseil d'administration les révisions qu'il jugera appropriées.
9. Administrateurs qui modifient leurs responsabilités professionnelles actuelles
Le conseil d'administration estime que la capacité d'un administrateur à siéger au conseil d'administration peut être affectée par certains changements dans le statut ou la situation personnelle de l'administrateur. Par conséquent, le conseil a adopté une politique qui exige qu'un administrateur remette sa démission au président du conseil dans l'un des cas suivants :
-
un changement substantiel dans la carrière ou la vocation du directeur ;
-
l'administrateur, ou toute société dont il est (ou a été au cours des deux années précédentes) un dirigeant, un partenaire général ou un administrateur, fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité ;
-
le directeur a fait l'objet d'une condamnation pénale ou est cité dans une procédure pénale (autre que des infractions au code de la route ou d'autres délits mineurs) ;
-
le directeur faisant l'objet d'une ordonnance, d'un jugement ou d'un arrêté, non renversé, suspendu ou annulé par la suite, de la part d'un tribunal compétent, lui enjoignant, de manière permanente ou temporaire, d'exercer les activités suivantes ou de les limiter d'une autre manière :
(1) agir en tant que marchand de contrats à terme, courtier introducteur, conseiller en négoce de matières premières, opérateur de pool de matières premières, courtier en bourse, marchand de transactions à effet de levier, toute autre personne réglementée par la Commodity Futures Trading Commission, ou personne associée à l'une de ces personnes, ou en tant que conseiller en investissement, souscripteur, courtier ou négociant en valeurs mobilières, ou en tant que personne affiliée, administrateur ou employé d'une société d'investissement, d'une banque, d'une association d'épargne et de prêt ou d'une compagnie d'assurance, ou se livrer ou continuer à se livrer à une conduite ou à une pratique en rapport avec une telle activité ;
(2) se livrer à tout type de pratique commerciale ; ou
(3) l'exercice d'une activité liée à l'achat ou à la vente d'un titre ou d'une marchandise ou liée à une violation des lois fédérales ou étatiques sur les valeurs mobilières ou des lois fédérales sur les marchandises ;
- le directeur a fait l'objet d'une ordonnance, d'un jugement ou d'un arrêté, non renversé, suspendu ou annulé par la suite, d'une autorité fédérale ou étatique interdisant, suspendant ou limitant de toute autre manière pendant plus de 60 jours le droit de cette personne d'exercer une activité décrite au point 1) de la puce précédente, ou d'être associée à des personnes exerçant une telle activité ;
- le directeur est reconnu par un tribunal compétent dans le cadre d'une action civile ou, le cas échéant, par la Securities and Exchange Commission ou la Commodity Futures Trading Commission, comme ayant violé une loi fédérale ou étatique sur les valeurs mobilières ou les matières premières, et ce jugement ou cette action civile n'a pas été renversé, suspendu ou annulé par la suite ;
- le directeur faisant l'objet d'une ordonnance, d'un jugement, d'un décret ou d'une constatation judiciaire ou administrative fédérale ou étatique, ou y étant partie, qui n'a pas été par la suite renversé, suspendu ou annulé, en rapport avec une violation présumée de la loi :
(1) toute loi ou réglementation fédérale ou étatique sur les valeurs mobilières ou les matières premières,
(2) toute loi ou réglementation concernant les institutions financières ou les compagnies d'assurance, y compris, mais sans s'y limiter, une injonction temporaire ou permanente, une ordonnance de dégorgement ou de restitution, une sanction pécuniaire civile, une ordonnance temporaire ou permanente de cessation et de désistement, ou une ordonnance d'expulsion ou d'interdiction, ou
(3) toute loi ou réglementation interdisant la fraude par courrier ou par fil ou la fraude en rapport avec une entité commerciale ;
- l'administrateur faisant l'objet ou étant partie à toute sanction ou ordonnance, non renversée, suspendue ou annulée par la suite, d'un organisme d'autoréglementation (tel que défini à la section 3(a)(26) de l'Exchange Act (15 U.S.C. 78c(a)(26)), toute entité enregistrée (telle que définie à la section 1(a)(29) du Commodity Exchange Act (7 U.S.C. 1(a)(29)), ou toute bourse, association, entité ou organisation équivalente disposant d'un pouvoir disciplinaire sur ses membres ou les personnes associées à un membre ;
- l'administrateur, ou toute société dont il est un dirigeant ou un associé général, est cité comme plaignant dans toute procédure judiciaire engagée contre la société ou tout client de la société ; ou
- l'administrateur devient dirigeant ou administrateur d'un concurrent ou d'un client de l'entreprise.
Si un administrateur présente sa démission dans l'une de ces circonstances, le président du conseil d'administration demandera à la commission de la gouvernance et du développement durable de formuler une recommandation au conseil d'administration quant à l'acceptation ou non de la démission. Le conseil d'administration examinera alors la recommandation du comité de gouvernance et de développement durable et prendra une décision concernant l'acceptation de la démission.
10. Politique de retraite
Le conseil d'administration ne juge pas opportun de fixer un âge de départ obligatoire à la retraite pour les administrateurs. La politique du conseil d'administration est que le maintien au sein du conseil présuppose une participation raisonnablement active aux réunions du conseil d'administration et de ses comités, ainsi qu'à la gestion des activités et des affaires de l'entreprise. Le comité de gouvernance et de développement durable examine ces facteurs lorsqu'il propose des candidats au conseil d'administration. Les administrateurs qui sont des employés de l'entreprise sont tenus de présenter leur démission du conseil d'administration à la date à laquelle leur emploi au sein de l'entreprise prend fin.
11. Affiliations des directeurs
Il incombe à chaque administrateur d'informer le président du conseil d'administration de toute affiliation à des entreprises ou organisations publiques ou privées susceptibles de créer un conflit d'intérêts potentiel, d'embarrasser la société ou d'être en contradiction avec les politiques ou les valeurs de la société.
12. Politique de sollicitation caritative
Le conseil d'administration a pour politique qu'aucun dirigeant ou administrateur ne sollicite de contributions pour des œuvres de bienfaisance auprès d'autres dirigeants ou administrateurs ou directement auprès de la société si l'administrateur qui sollicite la contribution contrôle personnellement l'œuvre de bienfaisance. En outre, aucun dirigeant ou administrateur ne peut solliciter de contributions auprès d'autres dirigeants ou administrateurs pour des œuvres de bienfaisance contrôlées par la société.
13. Limitation de la durée du mandat
Le conseil d'administration ne pense pas qu'il soit approprié de fixer une limite au nombre de mandats qu'un administrateur peut exercer. En revanche, le comité de gouvernance et de développement durable appliquera ses critères de sélection des administrateurs, y compris les contributions passées d'un administrateur au conseil d'administration, avant de recommander la réélection d'un administrateur pour un nouveau mandat.
14. Évaluation du directeur général et succession de la direction
Le comité des rémunérations examinera et évaluera chaque année les performances du directeur général, conformément à sa charte. Le conseil d'administration examinera le rapport du comité des rémunérations afin de s'assurer que le directeur général assure le meilleur leadership à court et à long terme pour la société. Le conseil d'administration rencontrera le directeur général pour discuter et examiner l'évaluation.
Le comité de gouvernance et de développement durable doit présenter chaque année au conseil d'administration un rapport sur la planification de la succession. En cas de vacance imprévue, le conseil d'administration travaillera avec le comité de gouvernance et de développement durable pour nommer et évaluer les successeurs potentiels du directeur général.
15. Accès aux dirigeants, aux employés et aux conseillers indépendants
Le conseil d'administration attend des cadres dirigeants de la société qu'ils assistent régulièrement aux réunions du conseil d'administration et des comités, qu'ils présentent des propositions et qu'ils contribuent de toute autre manière aux travaux du conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ont un accès direct à tous les dirigeants et employés de la société. Les administrateurs feront preuve de discernement pour s'assurer que tout contact avec les dirigeants ou autres employés ne perturbe pas les activités de la société et, dans la mesure où cela n'est pas inapproprié, mettront le directeur général en copie de toute communication écrite entre un administrateur et l'un des dirigeants ou autres employés de la société, à l'exception des questions d'ordre ministériel.
Le conseil d'administration et chaque comité peuvent faire appel à des conseillers juridiques, comptables ou autres indépendants s'ils le jugent nécessaire, sans consulter ou obtenir l'approbation d'un dirigeant de la société.
16. Code de conduite
Le conseil d'administration a approuvé le code de conduite de la société pour les employés. Les administrateurs doivent se conformer aux sections du code de conduite qui s'appliquent aux membres du conseil d'administration.
17. Interaction du conseil d'administration avec les investisseurs institutionnels, la presse, les clients et les autres parties prenantes de la société
Le conseil d'administration estime que la direction doit s'exprimer au nom de la société. Les administrateurs peuvent, de temps à autre, recevoir des demandes de commentaires de la part de diverses personnes. Il est prévu que les membres du conseil d'administration ne se réunissent ou ne communiquent d'une autre manière avec ces groupes qu'en connaissance de la direction et, en l'absence de circonstances inhabituelles ou comme le prévoient les chartes des comités, uniquement à la demande de la direction. Les parties intéressées peuvent communiquer avec l'un des administrateurs non dirigeants en lui écrivant à l'attention du secrétaire général, qui transmettra les communications aux administrateurs non dirigeants de la manière approuvée de temps à autre par la majorité des administrateurs non dirigeants.
18. Orientation et formation continue des directeurs
Le Conseil d'administration ou la Société met en place des programmes, des sessions ou des supports d'orientation appropriés à l'intention des administrateurs nouvellement élus de la Société, ou les identifie et leur en donne l'accès, avant ou dans un délai raisonnable après leur nomination ou leur élection en tant qu'administrateur. Le conseil d'administration ou la société encouragera, sans toutefois l'exiger, les administrateurs à suivre ou à obtenir périodiquement des programmes, des sessions ou des documents appropriés concernant les responsabilités des administrateurs de sociétés cotées en bourse.
19. Évaluation des performances / auto-évaluation
Le conseil d'administration et chaque comité procèdent chaque année à une auto-évaluation. Le comité de gouvernance et de développement durable recevra les commentaires de tous les administrateurs et présentera un rapport annuel au conseil d'administration avec une évaluation des performances du conseil d'administration et de chaque comité. Cette évaluation sera discutée avec l'ensemble du conseil d'administration lors de la réunion régulière du conseil d'administration au cours du premier trimestre de l'année. L'évaluation portera sur la contribution du conseil d'administration et de chaque comité à la société et se concentrera sur les domaines dans lesquels le conseil d'administration estime que le conseil d'administration ou le comité, selon le cas, pourrait s'améliorer.
Les administrateurs examinent périodiquement avec le directeur général l'efficacité des réunions du conseil d'administration et des communications entre le conseil d'administration et le directeur général.
20. La confidentialité des données
Conformément à leurs obligations fiduciaires et autres obligations légales à l'égard de la Société, les membres du conseil d'administration doivent protéger et garder confidentielles toutes les informations confidentielles obtenues dans le cadre de leur fonction d'administrateur, sauf autorisation expresse du conseil d'administration, du président du conseil d'administration ou du directeur général de divulguer ces informations. Au sens de la présente section, on entend par "informations confidentielles" toutes les informations non publiques confiées à un administrateur ou obtenues par lui en raison de sa fonction d'administrateur de la Société, y compris, mais sans s'y limiter :
- des informations non publiques qui pourraient être utilisées par des concurrents ou nuire à l'entreprise ou à ses clients si elles étaient divulguées ;
- des informations non publiques sur la situation financière de la société, ses plans ou perspectives d'entreprise, ses programmes ou plans de marketing et de vente, ses informations de recherche et de développement, ses secrets commerciaux, ses informations exclusives, ses baux, ses cartes, ses données géophysiques, ses informations sur la rémunération et les avantages, ses informations sur les coûts et les prix, ses technologies de l'information, ses contacts avec la clientèle, ses informations sur ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires de coentreprise ou d'autres tiers faisant l'objet de restrictions de divulgation, ainsi que des informations relatives à des transactions potentielles, des fusions et acquisitions, des divisions d'actions et des désinvestissements ; et
- des informations non publiques concernant les travaux du conseil d'administration et de ses comités, y compris des informations concernant les discussions et les délibérations entre et parmi les administrateurs, les dirigeants et les employés concernant des questions et des décisions commerciales impliquant la société, qu'elles soient préliminaires ou finales.
Conformément à leurs obligations de confidentialité, les administrateurs doivent éviter d'utiliser les informations confidentielles à mauvais escient :
(i) les administrateurs ne doivent utiliser les informations confidentielles qu'au profit de la société et non à des fins personnelles ou au profit d'autres personnes ou entités ; et
(ii) les administrateurs ne doivent pas divulguer d'informations confidentielles à une autre personne ou entité, que ce soit pendant ou après leur mandat d'administrateur de la société, sauf avec l'autorisation du conseil d'administration, du président du conseil d'administration ou du directeur général.
Nonobstant toute autre disposition des présentes, rien dans la présente section n'interdit à un administrateur actuel ou ancien (a) de divulguer à un tiers toute information requise par la loi applicable, auquel cas l'administrateur doit avertir le conseil d'administration, le président du conseil d'administration ou le directeur général suffisamment à l'avance de toute divulgation prévue, consulter la société sur l'opportunité de prendre les mesures légales disponibles pour s'opposer à cette divulgation ou la limiter, et aider la société, à ses frais, à prendre de telles mesures ; (b) discuter d'informations confidentielles avec le conseiller juridique personnel de l'administrateur afin d'obtenir un avis juridique de ce dernier, étant entendu que ce dernier doit préserver la confidentialité de ces informations confidentielles ; ou (c) négocier des titres de la Société conformément à la législation en vigueur, pendant une période de latence au cours de laquelle de telles négociations sont autorisées en vertu de la politique de la Société en matière de délits d'initiés.
21. Respect de la politique en matière de délits d'initiés
Conformément à leurs autres obligations légales à l'égard de la société, les membres du conseil d'administration doivent respecter les dispositions de la politique de la société en matière de délit d'initié, telle qu'adoptée périodiquement par la direction, et notamment informer rapidement les dirigeants de la société (comme spécifié dans cette politique) de l'adoption, de la modification ou de la résiliation de tout contrat, instruction ou plan écrit d'achat et de vente de titres de la société destiné à satisfaire à la défense positive de la règle 10b5-1(c) de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières et de l'échange).
Questions relatives aux comités
22. Nombre et noms des comités du conseil d'administration
La société dispose de comités permanents d'audit, de rémunération, de gouvernance et de développement durable, ainsi que d'autres comités désignés périodiquement par le conseil d'administration. Chacun des comités d'audit, de rémunération, de gouvernance et de développement durable dispose de sa propre charte, qui décrit les objectifs, l'autorité et les responsabilités du comité, ainsi que les qualifications des membres du comité, les procédures de nomination et de révocation des membres, la structure et le fonctionnement du comité, et les rapports au conseil d'administration. Ces chartes prévoient également que chaque comité procède à une auto-évaluation annuelle de ses propres performances. Les objectifs, l'autorité et les responsabilités des autres comités que le conseil d'administration peut désigner sont déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réserve le droit de créer de nouveaux comités, de dissoudre ou de reconstituer un comité existant de temps à autre, en fonction des circonstances. La fréquence, la durée et l'ordre du jour des réunions de chaque comité sont déterminés par le président du comité, qui est également chargé de rendre compte de l'activité et des recommandations du comité au conseil d'administration.
23. Indépendance des comités du conseil d'administration
Les comités d'audit, de rémunération et de gouvernance et de développement durable sont entièrement composés et présidés par des administrateurs qui satisfont aux exigences d'indépendance des normes de cotation de la Bourse de New York et des règles et règlements de la Securities and Exchange Commission, ainsi qu'à toute exigence d'indépendance énoncée dans la charte du comité concerné. Nonobstant ce qui précède, le fait qu'un membre de l'un de ces comités ne satisfasse pas aux exigences d'indépendance applicables n'affectera pas la validité de toute action du comité en vertu de la loi applicable.
24. Affectation et rotation des membres du comité
Le comité de gouvernance et de développement durable est chargé de faire des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne l'affectation d'administrateurs individuels à divers comités. Les affectations aux comités sont réexaminées chaque année et la rotation des affectations est envisagée périodiquement sur la base de l'expertise et des connaissances particulières requises pour chaque poste.
Le comité de gouvernance et de développement durable veille à ce qu'une copie des présentes lignes directrices soit disponible sur le site web de l'entreprise ou par l'intermédiaire de celui-ci.
Les présentes lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise ont été adoptées le 11 août 2022 et modifiées en dernier lieu le 13 mai 2025.
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